【】国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国
有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职210
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权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者
减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构
决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，
应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
第六十八条 【国有独资公司的董事会】国有独资公司设董
事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。 董事
每届任期不得超过三年。 董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成
员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。 董事长、副董事长
由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十九条 【国有独资公司经理】国有独资公司设经理，由
董事会聘任或者解聘。 经理依照本法第五十条规定行使职权。
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
第七十条 【高级职员的兼职禁止】 国有独资公司的董事
长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构
同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组
织兼职。
第七十一条 【国有独资公司的监督管理】国有独资公司监
事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之
一，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成211
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员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 监事会主席由
国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十四条第（一） 项至第（三） 项规定的
职权和国务院规定的其他职权。
第三章 有限责任公司的股权转让
第七十二条 【股权转让的一般规定】有限责任公司的股东
之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同
意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其
他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转
让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买
该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买
权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买
比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条 【强制执行程序下的股权转让】人民法院依照
法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及
全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。 其他股东自
人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃
优先购买权。
第七十四条 【股权转让对出资证明书、公司章程和股东名212
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册的影响】依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司
应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相
应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 对
公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十五条 【异议股东请求公司收购股权的情形】有下列
情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司
按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续
盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解
散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能
达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起
九十日内向人民法院提起诉讼。
第七十六条 【股东资格的继承】自然人股东死亡后，其合
法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
第四章 股份有限公司的设立和组织机构