第一百三十八条 【股份可依法转让】
第一百三十九条 【转让股份的场所】股东转让其股份，应
当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他
方式进行。
第一百四十条 【记名股票的转让】记名股票，由股东以背
书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司
将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日
前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。 但是，法
律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十一条 【无记名股票的转让】 无记名股票的转
让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条 【转让本公司股份的限制】发起人持有的
本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公
司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其
他限制性规定。230
中华人民共和国公司法问答
第一百四十三条 【禁止收购本公司股份及其例外】公司不
得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一） 项至第（三） 项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。 公司依照前款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超
过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给
职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百四十四条 【公示催告程序】记名股票被盗、遗失或
者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公
示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。 人民法院宣告该
股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第一百四十五条 【上市公司的股票交易】 上市公司的股
票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第一百四十六条 【上市公司的信息披露公开制度】上市公231
中华人民共和国公司法
司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况
及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的
资格和义务
第一百四十七条 【不得担任高级职员的情形】有下列情形
之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理
人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列
情形的，公司应当解除其职务。
第一百四十八条 【高级职员的一般义务】董事、监事、高级232
中华人民共和国公司法问答
管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 【高级职员的禁止行为】董事、高级管理
人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所
任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司
所有。
第一百五十条 【高级职员对公司的赔偿责任】董事、监事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章233
中华人民共和国公司法
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 【高级职员对股东会及监事会行使知情
权的配合】股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员
列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的
有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权。
第一百五十二条 【股东维护公司利益的起诉权】董事、高
级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司
的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设
监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本
法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会
或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起
诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、
执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规234
中华人民共和国公司法问答
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第一百五十三条 【股东与监事维护个人利益的起诉权】董
事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第七章 公 司 债 券
第一百五十四条 【公司债券的定义及发行条件】本法所称