公司债券，是
公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定
的发行条件。
第一百五十五条 【公司债券募集的核准和公告】发行公司
债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募
集办法。
公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）债券募集资金的用途；
（三）债券总额和债券的票面金额；
（四）债券利率的确定方式；
（五）还本付息的期限和方式；
（六）债券担保情况；
（七）债券的发行价格、发行的起止日期；
（八）公司净资产额；235
中华人民共和国公司法
（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；
（十）公司债券的承销机构。
第一百五十六条 【公司债券票面必须载明的事项】公司以
实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券
票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司
盖章。
第一百五十七条 【债券的种类】公司债券，可以为记名债
券，也可以为无记名债券。
第一百五十八条 【债券存根簿的置备及其应载明的事项】
公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列
事项：
（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；
（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和
方式；
（四）债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债
券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第一百五十九条 【债券登记结算机构的制度要求】记名公
司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等
相关制度。
第一百六十条 【公司债券的转让场所与转让价格】公司债236
中华人民共和国公司法问答
券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。
公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交
易规则转让。
第一百六十一条 【公司债券的转让方式】记名公司债券，
由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式
转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公
司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受
让人后即发生转让的效力。
第一百六十二条 【可转换债券的发行及载明事项】上市公
司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公
司债券募集办法中规定具体的转换办法。 上市公司发行可转换
为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换
公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的
数额。
第一百六十三条 【可转换债券的转换】发行可转换为股票
的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股
票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
第八章 公司财务、会计
第一百六十四条 【公司财务、会计制度的建立】公司应当
依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财237
中华人民共和国公司法
务、会计制度。
第一百六十五条 【财务会计报告的制作和年审制】公司应
当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师
事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门
的规定制作。
第一百六十六条 【财务会计报告送交股东及公告】有限责
任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各
股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的
二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限
公司必须公告其财务会计报告。
第一百六十七条 【公司税后利润的分配】公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公
司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持
有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分238
中华人民共和国公司法问答
配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百六十八条 【资本公积金】股份有限公司以超过股票
票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部
门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
第一百六十九条 【公积金的用途及限制】公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十条 【公司对会计师事务所的聘用及解聘】公司
聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的
规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进
行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十一条 【公司对会计师事务所的诚实义务】公司
应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 【禁止另立账簿及开立个人账户】公司除
法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。239
中华人民共和国公司法
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第一百七十三条 【公司合并的种类】公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百七十四条 【公司合并程序和债权人异议权】公司合
并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 【公司合并的债权债务承继】 公司合并
时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十六条 【公司分立的通知义务】公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。
第一百七十七条 【公司分立的债务承继】公司分立前的债240
中华人民共和国公司法问答
务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 【减少注册资本的程序要求及限制】公司
需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 【增加注册资本的规定】有限责任公司增
加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责
任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，
依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十条 【公司合并、分立、增资、减资的登记要求】
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第十章 公司解散和清算
第一百八十一条 【 公司解散的原因】 公司因下列原因241
中华人民共和国公司法
解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十二条 【为使公司存续而修改章程的议事规则】
公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公
司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分
之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 【股东请求法院解散公司的情形】公司经
营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 【清算组的成立与组成】公司因本法第一
百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清
算。 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组242
中华人民共和国公司法问答
进行清算。 人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行
清算。