第二百零八条 【
的法律责任】承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料
的,由公司登记机关没收违法所得,处以违法所得一倍以上五倍
以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销
直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗
漏的报告的,由公司登记机关责令改正,情节较重的,处以所得
收入一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责
令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、
验资或者验证证明不实,给公司债权人造成损失的,除能够证明
自己没有过错的外,在其评估或者证明不实的金额范围内承担
赔偿责任。248
中华人民共和国公司法问答
第二百零九条 【登记机关违法行为的法律责任】公司登记
机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记,或者对符合
本法规定条件的登记申请不予登记的,对直接负责的主管人员
和其他直接责任人员,依法给予行政处分。
第二百一十条 【登记机关上级部门违法行为的法律责任】
公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定
条件的登记申请予以登记,或者对符合本法规定条件的登记申
请不予登记的,或者对违法登记进行包庇的,对直接负责的主管
人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
第二百一十一条 【假冒公司的违法行为及其法律责任】未
依法登记为有限责任公司或者股份有限公司,而冒用有限责任
公司或者股份有限公司名义的,或者未依法登记为有限责任公
司或者股份有限公司的分公司,而冒用有限责任公司或者股份
有限公司的分公司名义的,由公司登记机关责令改正或者予以
取缔,可以并处十万元以下的罚款。
第二百一十二条 【不当停业及不依法办理变更登记的法
律责任】公司成立后无正当理由超过六个月未开业的,或者开业
后自行停业连续六个月以上的,可以由公司登记机关吊销营业
执照。
公司登记事项发生变更时,未依照本法规定办理有关变更
登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以一
万元以上十万元以下的罚款。
第二百一十三条 【外国公司擅自在中国境内设立分支机249
中华人民共和国公司法
构的法律责任】外国公司违反本法规定,擅自在中国境内设立分
支机构的,由公司登记机关责令改正或者关闭,可以并处五万元
以上二十万元以下的罚款。
第二百一十四条 【危害国家安全与社会公共利益的法律
责任】利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违
法行为的,吊销营业执照。
第二百一十五条 【民事赔偿优先原则】 公司违反本法规
定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的,其财产不足以
支付时,先承担民事赔偿责任。
第二百一十六条 【刑事责任的追究】违反本法规定,构成
犯罪的,依法追究刑事责任。
第十三章 附 则
第二百一十七条 【本法所涉相关用语的含义】本法下列用
语的含义:
(一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,
上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
(二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百
分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分
之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关250
中华人民共和国公司法问答
系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以
及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 【本法在外商投资领域的适用及例外】外
商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关外商投
资的法律另有规定的,适用其规定。
第二百一十九条 【生效施行日期】 本法自 2006 年 1 月 1
日起施行。251
最高人民法院关于适用 《 中华人民共和国公司法 》 若干问题的规定 ( 一 )
最高人民法院关于适用《中华人民
共和国公司法》若干问题的规定(一)
(2006 年 4 月 28 日最高人民法院公布
自 2006 年 5 月 9 日起施行 法释〔2006〕3 号)
为正确适用 2005 年 10 月 27 日十届全国人大常委会第十八
次会议修订的《中华人民共和国公司法》,对人民法院在审理相
关的民事纠纷案件中,具体适用公司法的有关问题规定如下:
第一条 公司法实施后,人民法院尚未审结的和新受理的
民事案件,其民事行为或事件发生在公司法实施以前的,适用当
时的法律法规和司法解释。
第二条 因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷
起诉到人民法院的,如当时的法律法规和司法解释没有明确规
定时,可参照适用公司法的有关规定。
第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第
二款规定事由,向人民法院提起诉讼时,超过公司法规定期限
的,人民法院不予受理。
第四条 公司法第一百五十二条规定的 180 日以上连续持
股期间,应为股东向人民法院提起诉讼时,已期满的持股时间;252
中华人民共和国公司法问答
规定的合计持有公司百分之一以上股份,是指两个以上股东持
股份额的合计。
第五条 人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进
行再审时,不适用公司法的规定。
第六条 本规定自公布之日起实施。253
中华人民共和国公司登记管理条例
中华人民共和国公司登记管理条例
(1994 年 6 月 24 日国务院令第 156 号公布
2005 年 12 月 18 日国务院令第 451 号修订)
第一章 总 则
第一条 为了确认公司的企业法人资格,规范公司登记行
为,依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ),制定
本条例。
第二条 有限责任公司和股份有限公司(以下统称公司)设
立、变更、终止,应当依照本条例办理公司登记。
申请办理公司登记,申请人应当对申请文件、材料的真实性
负责。
第三条 公司经公司登记机关依法登记,领取《企业法人营
业执照》 ,方取得企业法人资格。
自本条例施行之日起设立公司,未经公司登记机关登记的,
不得以公司名义从事经营活动。
第四条 工商行政管理机关是公司登记机关。
下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司254
中华人民共和国公司法问答
登记工作。
公司登记机关依法履行职责,不受非法干预。
第五条 国家工商行政管理总局主管全国的公司登记
工作。
第二章 登 记 管 辖
第六条 国家工商行政管理总局负责下列公司的登记:
(一)国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司
以及该公司投资设立并持有 50% 以上股份的公司;
(二)外商投资的公司;
(三)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定,应当由国
家工商行政管理总局登记的公司;
(四) 国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他
公司。
第七条 省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内
下列公司的登记:
(一)省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履
行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有 50% 以上股份
的公司;
(二)省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自
然人投资设立的公司;
(三)依照法律、行政法规或者国务院决定的规定,应当由
省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司;255
中华人民共和国公司登记管理条例
(四)国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
第八条 设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管
理局,以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理
局的区分局,负责本辖区内下列公司的登记:
(一)本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司;
(二)国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政
管理局授权登记的公司。
前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管
理局规定。 但是,其中的股份有限公司由设区的市(地区)工商
行政管理局负责登记。