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    公司变更类型的,应当按照拟变更的公司类型的设立条件
    2019-02-21 信息编号:742268 收藏
,在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记,
并提交有关文件。
第三十五条 有限责任公司股东转让股权的,应当自转让
股权之日起 30 日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资
格证明或者自然人身份证明。263
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有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股
东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名
或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起 30 日内申请变更
登记。
第三十六条 公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更
的,应当自公司变更登记之日起 30 日内申请分公司变更登记。
第三十七条 公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当
将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关
备案。
第三十八条 公司董事、监事、经理发生变动的,应当向原
公司登记机关备案。
第三十九条 因合并、分立而存续的公司,其登记事项发生
变化的,应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司,应当申
请注销登记;因合并、分立而新设立的公司,应当申请设立登记。
公司合并、分立的,应当自公告之日起 45 日后申请登记,提
交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载
公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况
的说明。 法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必
须报经批准的,还应当提交有关批准文件。
第四十条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事
项的,公司登记机关应当换发营业执照。
第四十一条 公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登264
中华人民共和国公司法问答
记机关申请撤销变更登记的,应当提交下列文件:
(一)公司法定代表人签署的申请书;
(二)人民法院的裁判文书。
第六章 注 销 登 记
第四十二条 公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成
立之日起 10 日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记
机关备案。
第四十三条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司
清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记:
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其
他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的
股东、外商投资的公司董事会决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第四十四条 公司申请注销登记,应当提交下列文件:
(一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书;
(二)人民法院的破产裁定、解散裁判文书,公司依照《公司
法》作出的决议或者决定,行政机关责令关闭或者公司被撤销的
文件;265
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(三)股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投
资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算
报告;
(四)《企业法人营业执照》;
(五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
国有独资公司申请注销登记,还应当提交国有资产监督管
理机构的决定,其中,国务院确定的重要的国有独资公司,还应
当提交本级人民政府的批准文件。
有分公司的公司申请注销登记,还应当提交分公司的注销
登记证明。
第四十五条 经公司登记机关注销登记,公司终止。
第七章 分公司的登记
第四十六条 分公司是指公司在其住所以外设立的从事经
营活动的机构。 分公司不具有企业法人资格。
第四十七条 分公司的登记事项包括:名称、营业场所、负
责人、经营范围。
分公司的名称应当符合国家有关规定。
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
第四十八条 公司设立分公司的,应当自决定作出之日起
30 日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记;法律、行政法
规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的,应当自批准
之日起 30 日内向公司登记机关申请登记。266
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设立分公司,应当向公司登记机关提交下列文件:
(一)公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书;
(二)公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》
复印件;
(三)营业场所使用证明;
(四)分公司负责人任职文件和身份证明;
(五)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经
批准,或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决
定规定在登记前须经批准的项目的,还应当提交有关批准文件。
分公司的公司登记机关准予登记的,发给《营业执照》 。 公
司应当自分公司登记之日起 30 日内,持分公司的《营业执照》到
公司登记机关办理备案。
第四十九条 分公司变更登记事项的,应当向公司登记机
关申请变更登记。
申请变更登记,应当提交公司法定代表人签署的变更登记
申请书。 变更名称、经营范围的,应当提交加盖公司印章的《企
业法人营业执照》复印件,分公司经营范围中属于法律、行政法
规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,还应当提
交有关批准文件。 变更营业场所的,应当提交新的营业场所使
用证明。 变更负责人的,应当提交公司的任免文件以及其身份
证明。
公司登记机关准予变更登记的,换发《营业执照》 。267
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第五十条 分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执
照的,公司应当自决定作出之日起 30 日内向该分公司的公司登
记机关申请注销登记。 申请注销登记应当提交公司法定代表人
签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。 公司登记机关
准予注销登记后,应当收缴分公司的《营业执照》。
第八章 登 记 程 序
第五十一条 申请公司、分公司登记,申请人可以到公司登
记机关提交申请,也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据
交换和电子邮件等方式提出申请。 通过电报、电传、传真、电子
数据交换和电子邮件等方式提出申请的,应当提供申请人的联
系方式以及通讯地址。
第五十二条 公司登记机关应当根据下列情况分别作出是
否受理的决定:
(一)申请文件、材料齐全,符合法定形式的,或者申请人按
照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的,应当决
定予以受理。
(二)申请文件、材料齐全,符合法定形式,但公司登记机关
认为申请文件、材料需要核实的,应当决定予以受理,同时书面
告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。
(三)申请文件、材料存在可以当场更正的错误的,应当允许
申请人当场予以更正,由申请人在更正处签名或者盖章,注明更
正日期;经确认申请文件、材料齐全,符合法定形式的,应当决定268
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予以受理。
(四)申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的,应当当
场或者在 5 日内一次告知申请人需要补正的全部内容;当场告
知时,应当将申请文件、材料退回申请人;属于 5 日内告知的,应
当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据,逾期
不告知的,自收到申请文件、材料之日起即为受理。
(五)不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围
的事项,应当即时决定不予受理,并告知申请人向有关行政机关
申请。
公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换
和电子邮件等方式提出申请的,应当自收到申请文件、材料之日
起 5 日内作出是否受理的决定。
第五十三条 依照本条例第五十四条第一款第(一)项作出
准予登记决定的外,公司登记机关决定予以受理的,应当出具
《受理通知书》;决定不予受理的,应当出具《不予受理通知书》,
说明不予受理的理由,并告知申请人享有依法申请行政复议或
者提起行政诉讼的权利。
第五十四条 公司登记机关对决定予以受理的登记申请,
应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定:
(一)对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的,应
当当场作出准予登记的决定。
(二)对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的,应当
自受理之日起 15 日内作出准予登记的决定。269
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(三)通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方
式提交申请的,申请人应当自收到《受理通知书》 之日起 15 日
内,提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一
致并符合法定形式的申请文件、材料原件;申请人到公司登记机
关提交申请文件、材料原件的,应当当场作出准予登记的决定;
申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的,应当自受理之
日起 15 日内作出准予登记的决定。
(四)公司登记机关自发出《受理通知书》之日起 60 日内,未
收到申请文件、材料原件,或者申请文件、材料原件与公司登记
机关所受理的申请文件、材料不一致的,应当作出不予登记的
决定。
公司登记机关需要对申请文件、材料核实的,应当自受理之
日起 15 日内作出是否准予登记的决定。
第五十五条 公司登记机关作出准予公司名称预先核准决
定的,应当出具《企业名称预先核准通知书》;作出准予公司设立
登记决定的,应当出具《准予设立登记通知书》,告知申请人自决
定之日起 10 日内,领取营业执照;作出准予公司变更登记决定
的,应当出具《准予变更登记通知书》,告知申请人自决定之日起
10 日内,换发营业执照;作出准予公司注销登记决定的,应当出
具《准予注销登记通知书》,收缴营业执照。
公司登记机关作出不予名称预先核准、不予登记决定的,应
当出具《企业名称驳回通知书》、《登记驳回通知书》,说明不予
核准、登记的理由,并告知申请人享有依法申请行政复议或者提270
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起行政诉讼的权利。
第五十六条 公司办理设立登记、变更登记,应当按照规定
向公司登记机关缴纳登记费。
领取《企业法人营业执照》的,设立登记费按注册资本总额
的 0. 8‰缴纳;注册资本超过 1000 万元的,超过部分按 0. 4‰缴
纳;注册资本超过 1 亿元的,超过部分不再缴纳。
领取《营业执照》的,设立登记费为 300 元。 变更登记事项
的,变更登记费为 100 元。
第五十七条 公司登记机关应当将登记的公司登记事项记
载于公司登记簿上,供社会公众查阅、复制。
第五十八条 吊销《企业法人营业执照》 和《营业执照》 的
公告由公司登记机关发布。
第九章 年 度 检 验
第五十九条 每年 3 月 1 日至 6 月 30 日,公司登记机关对
公司进行年度检验。
第六十条 公司应当按照公司登记机关的要求,在规定的
时间内接受年度检验,并提交年度检验报告书、年度资产负债表
和损益表、《企业法人营业执照》副本。 设立分公司的公司在其
提交的年度检验材料中,应当明确反映分公司的有关情况,并提
交《营业执照》的复印件。
第六十一条 公司登记机关应当根据公司提交的年度检验
材料,对与公司登记事项有关的情况进行审查。271
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第六十二条 公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。
年度检验费为 50 元。
第十章 证照和档案管理
第六十三条 《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本
和副本,正本和副本具有同等法律效力。 《企业法人营业执照》
正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场
所的醒目位置。 公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核
发营业执照若干副本。
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