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    任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照
    2019-02-21 信息编号:742270 收藏
第六十四条 。
营业执照遗失或者毁坏的,公司应当在公司登记机关指定
的报刊上声明作废,申请补领。
公司登记机关依法作出变更登记、注销登记、撤销变更登记
决定,公司拒不缴回或者无法缴回营业执照的,由公司登记机关
公告营业执照作废。
第六十五条 公司登记机关对需要认定的营业执照,可以
临时扣留,扣留期限不得超过 10 天。
第六十六条 借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的,
应当按照规定的权限和程序办理。 任何单位和个人不得修改、
涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。
第六十七条 营业执照正本、副本样式以及公司登记的有
关重要文书格式或者表式,由国家工商行政管理总局统一制定。272
中华人民共和国公司法问答
第十一章 法 律 责 任
第六十八条 虚报注册资本,取得公司登记的,由公司登记
机关责令改正,处以虚报注册资本金额 5% 以上 15% 以下的罚
款;情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。
第六十九条 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重
要事实,取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,处以 5 万
元以上 50 万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或者吊
销营业执照。
第七十条 公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按
期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责
令改正,处以虚假出资金额 5% 以上 15% 以下的罚款。
第七十一条 公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃出资
的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额 5% 以上
15% 以下的罚款。
第七十二条 公司成立后无正当理由超过 6 个月未开业
的,或者开业后自行停业连续 6 个月以上的,可以由公司登记机
关吊销营业执照。
第七十三条 公司登记事项发生变更时,未依照本条例规定
办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记
的,处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。 其中,变更经营范围涉
及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得
批准,擅自从事相关经营活动,情节严重的,吊销营业执照。273
中华人民共和国公司登记管理条例
公司未依照本条例规定办理有关备案的,由公司登记机关
责令限期办理;逾期未办理的,处以 3 万元以下的罚款。
第七十四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清
算时,不按照规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令
改正,处以1 万元以上10 万元以下的罚款。 公司在进行清算时,
隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清
偿债务前分配公司财产的,由公司登记机关责令改正,对公司处
以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额 5% 以上 10%
以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以 1
万元以上 10 万元以下的罚款。
公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的,由公司登
记机关予以警告,没收违法所得。
第七十五条 清算组不按照规定向公司登记机关报送清算
报告,或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的,由公
司登记机关责令改正。
清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公
司财产的,由公司登记机关责令退还公司财产,没收违法所得,
并可以处以违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款。
第七十六条 公司不按照规定接受年度检验的,由公司登
记机关处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款,并限期接受年度检
验;逾期仍不接受年度检验的,吊销营业执照。 年度检验中隐瞒
真实情况、弄虚作假的,由公司登记机关处以 1 万元以上 5 万元
以下的罚款,并限期改正;情节严重的,吊销营业执照。274
中华人民共和国公司法问答
第七十七条 伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的,由
公司登记机关处以1 万元以上10 万元以下的罚款;情节严重的,
吊销营业执照。
第七十八条 未将营业执照置于住所或者营业场所醒目位
置的,由公司登记机关责令改正;拒不改正的,处以 1000 元以上
5000 元以下的罚款。
第七十九条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚
假材料的,由公司登记机关没收违法所得,处以违法所得 1 倍以
上 5 倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停
业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗
漏的报告的,由公司登记机关责令改正,情节较重的,处以所得
收入 1 倍以上 5 倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责
令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。
第八十条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公
司,而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的,或者未依法
登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司,而冒用有限
责任公司或者股份有限公司的分公司名义的,由公司登记机关
责令改正或者予以取缔,可以并处 10 万元以下的罚款。
第八十一条 公司登记机关对不符合规定条件的公司登记
申请予以登记,或者对符合规定条件的登记申请不予登记的,对
直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。
第八十二条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关275
中华人民共和国公司登记管理条例
对不符合规定条件的登记申请予以登记,或者对符合规定条件
的登记申请不予登记的,或者对违法登记进行包庇的,对直接负
责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
第八十三条 外国公司违反《公司法》规定,擅自在中国境
内设立分支机构的,由公司登记机关责令改正或者关闭,可以并
处 5 万元以上 20 万元以下的罚款。
第八十四条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共
利益的严重违法行为的,吊销营业执照。
第八十五条 分公司有本章规定的违法行为的,适用本章
规定。
第八十六条 违反本条例规定,构成犯罪的,依法追究刑事
责任。
第十二章 附 则
第八十七条 外商投资的公司的登记适用本条例。 有关外
商投资企业的法律对其登记另有规定的,适用其规定。
第八十八条 法律、行政法规或者国务院决定规定设立公
司必须报经批准,或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者
国务院决定规定在登记前须经批准的项目的,由国家工商行政
管理总局依照法 律、行政法规或者国务院决定规定编制企业登
记前置行政许可目录并公布。
第八十九条 本条例自 1994 年 7 月 1 日起施行。276
中华人民共和国公司法问答
首次公开发行股票并上市管理办法
(2006 年 5 月 17 日证监会令第 32 号公布)
第一章 总 则
第一条 为了规范首次公开发行股票并上市的行为,保护
投资者的合法权益和社会公共利益,根据《证券法》 、《公司法》 ,
制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上
市,适用本办法。
境内公司股票以外币认购和交易的,不适用本办法。
第三条 首次公开发行股票并上市,应当符合《证券法》 、
《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条 发行人依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实
守信的原则,认真履行审慎核查和辅导义务,并对其所出具的发
行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
第六条 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人277
首次公开发行股票并上市管理办法
员,应当按照本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行法定
职责,并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第七条 中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中国证监
会”)对发行人首次公开发行股票的核准,不表明其对该股票的
投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 股票依
法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资
者自行负责。
第二章 发 行 条 件
第一节 主 体 资 格
第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限
公司。
经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司
时,可以采取募集设立方式公开发行股票。
第九条 发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应
当在 3 年以上,但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
第十条 发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要
资产不存在重大权属纠纷。
第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司278
中华人民共和国公司法问答
章程的规定,符合国家产业政策。
第十二条 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理
人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
第十三条 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
第二节 独 立 性
第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
第十五条 发行人的资产完整。 生产型企业应当具备与生
产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与
生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技
术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;
非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
第十六条 发行人的人员独立。 发行人的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。
第十七条 发行人的财务独立。 发行人应当建立独立的财
务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、279
首次公开发行股票并上市管理办法
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
第十八条 发行人的机构独立。 发行人应当建立健全内部
经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
第十九条 发行人的业务独立。 发行人的业务应当独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的
关联交易。
第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
第三节 规 范 运 行
第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法
履行职责。
第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了
解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任。
第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形:
(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(二)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12
个月内受到证券交易所公开谴责;
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被280
中华人民共和国公司法问答
中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行,
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效
率与效果。
第二十五条 发行人不得有下列情形:
(一)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相
公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但
目前仍处于持续状态;
(二)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及
其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
(三)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送
的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符
合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰
中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行
人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
(四)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏;
(五)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
(六) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批
权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形。281
首次公开发行股票并上市管理办法
第二十七条 发行人有严格的资金管理制度,不得有资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
第四节 财务与会计
第二十八条 发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈
利能力较强,现金流量正常。
第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效
的,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
第三十条 发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符
合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会
计师出具了无保留意见的审计报告。
第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或
者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的
谨慎;对相同或者相似的经济业务,应选用一致的会计政策,不
得随意变更。
第三十二条 发行人应当完整披露关联方关系并按重要性
原则恰当披露关联交易。 关联交易价格公允,不存在通过关联
交易操纵利润的情形。
第三十三条 发行人应当符合下列条件:
(一)最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
3000 万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;282
中华人民共和国公司法问答
(二)最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计
超过人民币 5000 万元;或者最近 3 个会计年度营业收入累计超
过人民币 3 亿元;
(三)发行前股本总额不少于人民币 3000 万元;
(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和
采矿权等后)占净资产的比例不高于 20% ;
(五)最近一期末不存在未弥补亏损。
第三十四条 发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法
律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重
依赖。
第三十五条 发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形:
(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
(二)滥用会计政策或者会计估计;
(三)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
者相关凭证。
第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的
情形:
(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者
将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利
影响;
(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经283
首次公开发行股票并上市管理办法
或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不
利影响;
(三)发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联
方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
(四)发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务
报表范围以外的投资收益;
(五)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等
重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的
情形。
第五节 募集资金运用
第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向,原则上应
当用于主营业务。
除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有
生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投
资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可284
中华人民共和国公司法问答
行性进行认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第四十二条 募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞
争或者对发行人的独立性产生不利影响。
第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度,募
集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
第三章 发 行 程 序
第四十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具
体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作
出决议,并提请股东大会批准。
第四十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决
议,至少应当包括下列事项:
(一)本次发行股票的种类和数量;
(二)发行对象;
(三)价格区间或者定价方式;
(四)募集资金用途;
(五)发行前滚存利润的分配方案;
(六)决议的有效期;
(七)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;
(八)其他必须明确的事项。
第四十六条 发行人应当按照中国证监会的有关规定制作
申请文件,由保荐人保荐并向中国证监会申报。285
首次公开发行股票并上市管理办法
特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。
第四十七条 中国证监会收到申请文件后,在 5 个工作日
内作出是否受理的决定。
第四十八条 中国证监会受理申请文件后,由相关职能部
门对发行人的申请文件进行初审,并由发行审核委员会审核。
第四十九条 中国证监会在初审过程中,将征求发行人注
册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见,并就发行
人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规
定征求国家发展和改革委员会的意见。
第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请
作出予以核准或者不予核准的决定,并出具相关文件。
自中国证监会核准发行之日起,发行人应当在 6 个月内发
行股票;超过 6 个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证
监会核准后方可发行。
第五十一条 发行申请核准后、股票发行结束前,发行人发
生重大事项的,应当暂缓或者暂停发行,并及时报告中国证监
会,同时履行信息披露义务。 影响发行条件的,应当重新履行核
准程序。
第五十二条 股票发行申请未获核准的,自中国证监会作
出不予核准决定之日起 6 个月后,发行人可以再次提出股票发
行申请。
第四章 信 息 披 露
第五十三条 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制286
  • 公司变更类型的,应当按照拟变更的公司类型的设立条件
    ,在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记,并提交有关文件。第三十五条有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。...
    02-21
  • 有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名
    九)者名称,以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。256中华人民共和国公司法问答第十条公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的,公司登记机关不予登记。第...
    02-21
  • 资产评估、验资或验证机构对其违法行为
    第二百零八条【的法律责任】承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的,由公司登记机关没收违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接...
    02-21
  • 【清算组的职权】清算组在清算期间行使下列职权
    :(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七...
    02-21
  • 指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付 息的有价证券
    公司债券,是公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。第一百五十五条【公司债券募集的核准和公告】发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告公司债券募集办...
    02-21
  • 股东持有的股份可以229中华人民共和国公司法依法转让
    第一百三十八条【股份可依法转让】第一百三十九条【转让股份的场所】股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第一百四十条【记名股票的转让】记名股...
    02-21