要约人依法撤销要约。 要约的撤销，是指要约在发生法律效力之后，要约
人欲使其丧失法律效力的意思表示。 撤销的要约是“生效的要约”，因此撤销发
生要约失效的问题；撤回的要约是“没有生效的要约”，因此撤回要约只是阻止
要约生效。 《合同法》第 18 条规定：“要约可以撤销。 撤销要约的通知应当在受要
约人发出承诺通知之前到达受要约人。 ”一般来讲，要约到达受要约人即发生法
律效力，此时只要受要约人做出承诺合同就会成立。 如果要约人要使要约失去
效力，就必须按照法律规定的要求，在受要约人做出承诺通知之前到达受要约
人。 比如：甲企业计划组织员工 30 人外出旅游，A 旅行社通过传真向其发出了
盖有公司印章的合同书及行程单， 但因为航空公司航班原因需要推迟出团时
间，此时，旅行社的撤销通知书就必须在甲企业“发出承诺之前”到达。
为保障受要约人的合同利益，依据《合同法》第 19 条：“有下列情形之一的，
要约不得撤销：（1）要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；
（2）”
之规定，在以下 3 种情况下，要约不得撤销。 一是要约中明确了承诺期限。 比如：
旅行社在发出的合同书中明确“请在 3 日内签字回复”。 二是没有承诺期限，但
第 二 篇 旅 行 社 合 同 签 订 篇 083旅行社经营法律风险防范百问答疑
表明要约不可撤销。 比如旅行社在发出的合同书中明确“此合同书为不可撤销
要约”。 三是没有承诺期限，但受要约人有理由认为要约是不可撤销的（产生了
合理信赖），并且已经为履行合同作了准备工作（有具体的行动）。 比如：A 组团
社与 B 地接社常年合作， 一日 A 组团社将盖有合同章的接待计划传给 B 社，B
社立即按照计划预订房间、安排旅游大巴等。 此时，即使 B 社没有回传承诺，A
社也不能再撤销要约。
4.承诺期限届满，受要约人未作出承诺。 此时，受要约人以沉默的方式表示
拒绝。
5.受要约人对要约的内容作出实质性变更。 受要约人对要约的内容进行了
实质性变更，说明受要约人提出了新要约，新要约必然是对原要约的拒绝，使原
要约失去效力。 同时，双方主体发生了变化。 《合同法》第30条规定：“承诺的内容
应当与要约的内容一致。 受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。
有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责
任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。 ”实际上，拒绝的意
思可以包含在新要约中，也可以包含在要约邀请中，但是要约邀请能否起到拒
绝要约的效果，要具体情况具体分析。 例1：A旅行社向甲游客发出一个要约，明
确了团款价格，有效期是10天，在第5天时，甲向A旅行社询问“团款价格有没有
可能降低”？ 对于这种询问，实际上是希望旅行社重新提出报价，尽管是要约邀
请，但一般不认为包含拒绝要约的意思，在旅行社不重新报价的情况下，游客对
要约仍有考虑的余地，在剩下的5天时间内，游客仍然有承诺的权利。例2：A旅行
社向甲游客发出一个要约，明确了团款价格，有效期是10天，在第5天时，游客要
求旅行社重新报价。 此时，游客在要约邀请中拒绝了要约的条件，没有保留自己
的承诺权，此时，要约邀请产生了拒绝要约的效果。
二、承诺
承诺，是对要约的接受，是指受要约人接受要约中的全部条款，向要约人作
出的同意“按要约成立合同”的意思表示。 对此，《合同法》第21条规定：“承诺是
受要约人同意要约的意思表示。 ”
（一）承诺的构成要件
要件1：承诺是对要约同意的意思表示；要件2：承诺必须是受要约人向要约
人作出答复；要件3：承诺必须是不附条件的同意要约的各项条款；要件4：承诺
必须是在要约确定的期限内到达要约人。
（二）承诺的期限
也即“要约的法律效力存续时间”。 一般情况下，要约人要明确承诺的期限。
084例如，A旅行社向甲游客传真了盖有公章的合同，同时应当明确，请于3日内签字
确认并回传，否则公司将不予认可。 那么如果游客第4天才回传，则承诺已过期
限，所以并不导致合同成立。 但是，如果要约没有明确承诺期限该如何认定“承
诺期限”呢？ 《合同法》第23条规定：“承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。
要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：（1）要约以对话方式作
出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外；（2）要约以非对话方式作
出的，承诺应当在合理期限内到达。 ”
还有一个问题需要明确，那就是承诺的起算点如何确定，比如要约中明确
要求5日内承诺，那么这个“5日”的起算点如何确定呢？ 《合同法》第24条规定：
“要约以信件或者电报作出的， 承诺期限自信件载明的日期或者电报交发之日
开始计算。 信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算。 要约以电
话、传真等快速通讯方式作出的，承诺期限自要约到达受要约人时开始计算。 ”
对此，本书总结如下：
要约明确
承诺期限
承诺应当在此期限内做出并到达
承诺起算点：1.要约为信件，信件载明日期为承诺起算点;
2.要约为信件且未载明日期，邮戳日期为承诺起算点;3.要约为
电报，电报交发之日为承诺起算点;4.要约以电话、传真等快速
方式，要约到达受要约人为承诺起算点
要约未明确
承诺期限
要约以对话做出 ，
受要约人应即时承诺 另有约定除外
要约以非对话方式
做出， 承诺应在合理期
限内到达要约人
合理期限因素：1. 要约措辞缓
急；2.要约内容；3.行业习惯；4.在途
时间；5.正常考虑、准备时
（三）承诺的方式
承诺应当以通知的方式作出，通知既可以是口头，也可以是书面。 依据《合
同法》第22条之规定：“承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约
表明可以通过行为作出承诺的除外”，若根据“交易习惯”或“要约表明”可以通
过作为进行承诺的，那么受要约人的行为也可以作为承诺的方式。
（四）承诺的效力
一般情况下，承诺的意思表示到达受要约人支配的范围时生效，合同也告
成立。
第 二 篇 旅 行 社 合 同 签 订 篇 085旅行社经营法律风险防范百问答疑
1.按期到达的效力。（1）到达生效。承诺在承诺期内发出，并在承诺期内到达
要约人，该承诺发生效力。 （2）作出承诺的行为时生效。 承诺不需要通知的，根据
交易习惯或者要约要求作出承诺的行为时生效。 （3）承诺的数据电文进入要约
人的系统时生效。
2.迟发承诺的效力。迟发承诺，是指受要约人在超过承诺期限后向要约人发
出的承诺。 依据《合同法》第28条之规定：“受要约人超过承诺期限发出承诺的，
除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，为新要约”，此承诺“以新要约
为原则，以承诺生效为例外”。
3.迟到承诺的效力。 迟到承诺，受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常
情形能够及时到达要约人，但因其他原因承诺到达要约人时超过承诺期限。 依
据《合同法》第29条之规定：“受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能
够及时到达要约人，但因其他原因承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约
人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效”，此承
诺“以承诺生效为原则；以承诺不生效为例外”
注意：《合同法》28、29条之间有立法空白点，即“当受要约人没有迟发，但必
然迟到的承诺应当如何认定效力？ ”一般认为，应当认定为新要约，除非要约人
发出承认通知。 同《合同法》第28条“迟发承诺”。
（五）承诺的撤回
承诺可以撤回，但是不可以撤销。 《合同法》第27条：“承诺可以撤回。 撤回承
诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人。 ”
（六）承诺的变更
1.实质性变更。所谓变更，是指受要约人在对要约的答复中对要约的内容作
出了扩大、限制或增删。 所谓实质性变更，是指这种变更，提出了不同于要约的
权利义务。 《合同法》第30条：“承诺的内容应当与要约的内容一致。 受要约人对
要约的内容作出实质性变更的，为新要约。 有关合同标的、数量、质量、价款或者
报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要
约内容的实质性变更。 ”实质性变更要约的承诺为“新要约”，要约人此时可具有
自由选择权：同意该变更，就形成承诺；若不同意可置之不理。
2.非实质性变更。 非实质性变更，是指虽有表面上的变更，但这种变更没有
实质改变要约的内容，即没有提出新的权利义务设计或虽有变更但没有增加要
约人的负担。 非实质性变更有以下几项：一是在承诺中提出了“要约人的法定义
务”，比如：受要约人在承诺中提出“旅行社应当为游客的游览提供必要的安全
保障义务。 ”二是在承诺中增加了“说明性条款”，说明条款没有改变要约人意图
086设立的权利义务关系，更不会增加要约人的负担。 三是承诺在授权范围内对要
约作出了修改。 对于非实质性变更的承诺，原则上有效，除非要约人及时表示反
对或要约表明承诺不得对要约内容做出任何变更。
法条链接
《合同法》
第十三条 当事人订立合同，采取要约、承诺方式。
第十四条 要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符
合下列规定：
（一）内容具体确定；
（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
第十六条 要约到达受要约人时生效。
采用数据电文形式订立合同， 收件人指定特定系统接收数据电文的，该
数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据
电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。
第十七条 要约可以撤回。 撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之
前或者与要约同时到达受要约人
第十八条 要约可以撤销。 撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通
知之前到达受要约人。
第十九条 有下列情形之一的，要约不得撤销：
（一）要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；
（二）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准
备工作。
第二十条 有下列情形之一的，要约失效：
（一）拒绝要约的通知到达要约人；
（二）要约人依法撤销要约；
（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；
（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。
第二十一条 承诺是受要约人同意要约的意思表示。
第二十二条 承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表
第 二 篇 旅 行 社 合 同 签 订 篇 087旅行社经营法律风险防范百问答疑
明可以通过行为作出承诺的除外
第二十三条 承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。 要约没有确定
承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：
（一）要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的
除外；
（二）要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。
第二十四条 要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件载明的日期
或者电报交发之日开始计算。 信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期
开始计算。 要约以电话、传真等快速通讯方式作出的，承诺期限自要约到达受
要约人时开始计算。
第二十五条 承诺生效时合同成立。
第二十六条 承诺通知到达要约人时生效。 承诺不需要通知的，根据交
易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。
采用数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间适用本法第十六条第二
款的规定。
第二十七条 承诺可以撤回。 撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约
人之前或者与承诺通知同时到达要约人。
第二十八条 受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受
要约人该承诺有效的以外，为新要约。
第二十九条 受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时
到达要约人，但因其他原因承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约人及
时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效。
第三十条 承诺的内容应当与要约的内容一致。 受要约人对要约的内容
作出实质性变更的，为新要约。 有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履
行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容
的实质性变更。
第三十一条 承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表
示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更的以外，该承诺有
效，合同的内容以承诺的内容为准。