《旅行社条例》第 10 条规定：“旅行社设立分社的，应当持旅行社业务经营
许可证副本向分社所在地的工商行政管理部门办理设立登记， 并自设立登记
之日起 3 个工作日内向分社所在地的旅游行政管理部门备案。 旅行社分社的
设立不受地域限制。 分社的经营范围不得超出设立分社的旅行社的经营范
围。 ”该条明确了旅行社设立分社的原则，旅行社设立分社不受地域的限制，这
点和服务网点的设立具有明显区别，分社在法律地位上属于分公司，属于总公
司（即设立社）的分支机构。 目前，随着旅游产业的发展，许多旅行社为扩大业
务范围以总公司为基础，跨市、跨省设立分社。 《旅行社条例实施细则》第 18 条
规定：“旅行社分社及旅行社服务网点，不具有法人资格，以设立分社、服务网
点的旅行社的名义从事《条例》规定的经营活动，其经营活动的责任和后果，由
设立社承担。 ”因此，如果分社出现了违规行为，旅游行政主管机关对其设立社
进行处罚当然没有问题，但是会出现异地执法或执行的情况，不利于提高执法
效率，那么分社所在地的旅游行政机关能否直接对分社实施行政处罚呢？ 本
书认为，如果分社违规，分社所在地的旅游行政机关也可以直接对其实施行政
处罚，主要理由如下。