必须经出席会议的股东所持表决权过
半数通过。 但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注
册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零五条 【股东大会的法定召集及表决事项】本法和
公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事
项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会
会议，由股东大会就上述事项进行表决。
第一百零六条 【累积投票制】股东大会选举董事、监事，可
以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
第一百零七条 【表决权的代理行使】股东可以委托代理人
出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并
在授权范围内行使表决权。
第一百零八条 【股东大会的会议记录】股东大会应当对所222
中华人民共和国公司法问答
议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会
议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席
的委托书一并保存。
第三节 董事会、经理
第一百零九条 【董事会设立及其职权】股份有限公司设董
事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。 董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用
于股份有限公司董事。
本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适
用于股份有限公司董事会。
第一百一十条 【董事会的组成】董事会设董事长一人，可
以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 【董事会的召开】董事会每年度至少召开
两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和223
中华人民共和国公司法
监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和
通知时限。
第一百一十二条 【董事会的议事规则】董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条 【董事会的出席与代理出席、会议记录与
责任承担】董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十四条 【经理及其职权】股份有限公司设经理，
由董事会决定聘任或者解聘。
本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于
股份有限公司经理。224
中华人民共和国公司法问答
第一百一十五条 【董事会成员兼任经理】公司董事会可以
决定由董事会成员兼任经理。
第一百一十六条 【禁止向高级职员提供借款】公司不得直
接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百一十七条 【定期披露高级职员报酬】公司应当定期
向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第四节 监 事 会
第一百一十八条 【监事会的设立与组成】股份有限公司设
监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规
定。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，可以设副主席。 监事会主席和副主席
由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主
席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用
于股份有限公司监事。225
中华人民共和国公司法
第一百一十九条 【监事会的职权】本法第五十四条、第五
十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限
公司监事会。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百二十条 【监事会的会议制度】监事会每六个月至少
召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司
章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第一百二十一条 【上市公司的定义】本法所称上市公司，
是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十二条 【重大资产买卖与重要担保的议事规则】
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十三条 【独立董事的设立】 上市公司设独立董
事，具体办法由国务院规定。
第一百二十四条 【董事会秘书的设立及其职权】上市公司
设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保226
中华人民共和国公司法问答
管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百二十五条 【关联关系董事回避与相关事项议事规
则】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出
席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
上市公司股东大会审议。
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股 份 发 行
第一百二十六条 【股份有限公司的股份及其形式】股份有
限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。 股票是公司签发的证明股东
所持股份的凭证。
第一百二十七条 【股份有限公司股份发行的原则】股份的
发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百二十八条 【股票发行的价格】股票发行价格可以按
票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。227
中华人民共和国公司法
第一百二十九条 【股票形式与应载明的事项】股票采用纸
面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第一百三十条 【股票种类】公司发行的股票，可以为记名
股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当
记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表
人姓名记名。
第一百三十一条 【股东名册的置备及内容】公司发行记名
股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行
日期。
第一百三十二条 【其他种类股票】国务院可以对公司发行228
中华人民共和国公司法问答
本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
第一百三十三条 【向股东交付股票的时间】股份有限公司
成立后，即向股东正式交付股票。 公司成立前不得向股东交付
股票。
第一百三十四条 【发行新股的决议事项】公司发行新股，
股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十五条 【新股发行公告、募股方式及缴纳股款方
式】公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须
公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行
新股。
第一百三十六条 【新股作价方案的确定】公司发行新股，
可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
第一百三十七条 【新股募足后的变更登记及公告】公司发
行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记， 并
公告。