1.从法律层面来看，《行政处罚法》第 3 条第 1 款规定：“公民、法人或者其他
组织违反行政管理秩序的行为，应当给予行政处罚的，依照本法由法律、法规或
者规章规定，并由行政机关依照本法规定的程序实施。 ”由此可以看出，《行政处
罚法》并不是以“是否具有独立法人地位”来确立处罚主体的，对公民、法人以外
第 一 篇 旅 行 社 经 营 篇 007旅行社经营法律风险防范百问答疑
的其他组织可以给予行政处罚。
2.从行政法规层面来看，国务院出台的《公司登记管理条例》第十一章规定
了公司违规的行政法律责任， 其中第 85 条规定：“分公司有本章规定的违法行
为的，适用本章规定。 ”从而肯定了分公司可以作为行政处罚的主体。
3.从部门规章层面来看，国家工商行政管理局出台的《企业法人登记管理条
例施行细则》第 4 条规定：“不具备企业法人条件的下列企业和经营单位，应当
申请营业登记：……（二）企业法人所属的分支机构……”此条将企业法人所属
的分支机构定性为“经营单位”；第 63 条规定：“对有下列行为的企业和经营单
位，登记主管机关作出如下处罚，可以单处，也可以并处：……”此条进一步明确
了行政机关可以对“经营单位”进行行政处罚。